Szanowni Państwo,
Kurator obligatariuszy Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji (EUCO) informuje, że w dniu 24 lutego 2023 r. Sąd Rejonowy w Legnicy V Wydział Gospodarczy w toku prowadzonego pod sygn. LE1L/GRs/1/2022 postępowania sanacyjnego (EUCO) dokonał obwieszczenia o złożeniu przez Zarządcę w dniu 1 lutego 2022 r. spisu wierzytelności dłużnika.
Po analizie spisu wierzytelności Kurator podjął decyzję o braku podstaw do jego zaskarżenia.
Kurator wskazuje, że łączna wysokość wierzytelności EUCO (w tym obejmujących obligatariuszy) wynosi 102.802.901,44 zł z czego:
- 12.176.000,00 zł zostało uznane warunkowo, a zatem bezwarunkowa wysokość wierzytelności wynosi 90.626.901,44 zł
- wierzytelność obligatariuszy została ustalona na kwotę 19.351.225,13 zł.
Powyższa suma wierzytelności obligatariuszy jest sumą wszystkich wierzytelności z tytułu obligacji ustaloną na potrzeby postępowania restukturyzacyjnego.
Art. 366 ust. 1 i 2 Prawa restrukturyzacyjnego obliguje Zarządcę do przedstawienia jednej kwoty wierzytelności obligatariuszy. Oznacza to, że kwota 19.351.225,13 zł stanowi globalną sumę wierzytelności względem obligatariuszy na dzień sporządzenia spisu wierzytelności. Ze względu na stopień rozdrobnienia wierzycieli obligacyjnych oraz zdematerializowanie obligacji umożliwiające ich swobodny obrót zarówno Zarządca, jak i Kurator nie są uprawnieni i zobowiązani do wskazywania konkretnych obligatariuszy i wysokości przysługujących im wierzytelności.
Kurator dokonał analizy poprawności wyliczeń wierzytelności wykonanych przez Zarządcę.
Wysokość wierzytelności obligatariuszy ustalona została w oparciu o art. 366 ust. 1 i 2 PR. Na sumę wierzytelności obligatariuszy składają się następujące części składowe:
| 1. | nominalna wartość nieumorzonych do dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego obligacji, których termin przypadł przed tym dniem (tj. do 31 października 2022 r.) tj. | 707.160 zł
(23.572 obligacji po 30 zł) |
| 2. | wartość niewykupnych obligacji w części, która przypadła od 31 października 2022 r. do dnia wykupu (14 kwietnia 2023 r.) | 16.500.400,00 zł
(23.572 obligacji po 700 zł każda) |
| 3. | wartość odsetek od obligacji naliczone do dnia 30 października 2022 r. | 875.228,36 zł |
| 4. | wartość odsetek za opóźnienie w częściowym wykupie naliczonych od dnia 14 października 2022 r. do dnia 30 października 2022 r. | 4.034,69 zł |
| 5. | Wartość odsetek od wszystkich obligacji naliczonych od dnia 31 października 2022 r. do dnia wykupu zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji wg stawek obowiązujących w dniu sporządzenia spisu | 1.264.402,08 zł |
| Łącznie: | 19.351.225,13 zł |
W dalszej kolejności w spisie wierzytelności zostały wymienione składniki majątku emitenta EUCO, na których ustanowiono zabezpieczenie rzeczowe (zastaw rejestrowy) praw obligatariuszy i wskazano, w jakiej wysokości obligatariusze prawdopodobnie nie zostaną zaspokojeni z przedmiotu zabezpieczenia (art. 366 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego). Zarządca dokonał w ten sposób:
- sprawdzenia czy obligatariusze mogą zostać zaspokojeni z przedmiotu zastawu i ustalenia czy obligatariusze mogą nie zostać objęci układem (na co wskazuje art. 151 ust. 2 i 2a Prawa restrukturyzacyjnego),
- ustalenia sumy według, której będzie obliczany głos wierzyciela – Kuratora lub Kuratora z obligatariuszami (art. 86 ust. 3 PR) przy głosowaniu nad propozycjami układowymi. Suma według której obliczany będzie głos kuratora wynosi 16.864.528,28 zł.
Obligacje EUCO zostały zabezpieczone zastawami rejestrowymi na:
- rachunkach bankowych, których posiadaczem jest EUCO
- zbiorze rzeczy ruchomych i praw majątkowych stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie należącym do EUCO (zastawcy)
- 89.000 akcjach EUCOVIPCar S.A.
Wartość zastawów została wyceniona przez biegłego sądowego na podstawie opinii sporządzonej na zlecenie Zarządcy. Wyceniane zabezpieczenia pozostają w zbiegu z wierzycielem bankowym również posiadającym zastaw o tożsamym pierwszeństwie. Z tego względu biegły ustalił wartość wycenianych zabezpieczeń przy wymuszonej sprzedaży i uwzględniając zbieg (50%) z równoległym wierzycielem na kwotę 2.486.696,85 zł.
Kurator dokonał weryfikacji przedstawionej wyceny biegłego nie znajdując podstaw do jej kwestionowania pod względem merytorycznym i formalnym. W przypadku pojawienia się nowych okoliczności powodujących potrzebę sporządzenia nowej lub weryfikację obecnej opinii, Kurator zgłosi swój wniosek Zarządcy.
Powyższa kwota (2.486.696,85 zł) stanowi równowartość kwoty, którą obligatariusze mogliby potencjalnie otrzymać w ramach zaspokojenia z ustanowionych zastawów. Oznacza to, że kwota 16.864.528,28 zł (stanowiąca różnicę pomiędzy sumą wierzytelności obligatariuszy a kwotą realizacji zastawów tj. 19.351.225,13 – 2.486.696,85 zł) nie znajduje pokrycia w przedmiocie zastawu i wyznacza sumę, wedle której obliczany będzie głos kuratora nad układem.
To czy obligatariusze zostaną objęci układem z mocy prawa będzie wiadome po złożeniu propozycji układowych przez Dłużnika. Jeśli propozycje Dłużnika będą przewidywać zaspokojenie na większym poziomie niż suma możliwa do uzyskania z przedmiotu zastawu w drodze egzekucji, to wierzytelność obligatariuszy zostanie objęta układem z mocy prawa bez konieczności wyrażania zgody (art. 151 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego). W odmiennym przypadku (propozycji układowej niższej niż kwota 2.486.696,85 zł) zgoda na objęcie układem będzie potrzebna (art. 151 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego).
Wstępna analiza sytuacji EUCO w postępowaniu sanacyjnym wskazuje, że postępowanie sanacyjne (restrukturyzacyjne) będzie wiązało się dla obligatariuszy najprawdopodobniej z wyższym stopniem zaspokojenia niż w ramach postępowania upadłościowego EUCO (gdyby miało do niego dojść).
Jak wskazano powyżej Kurator przy zawieraniu układu będzie głosował sumą wierzytelności (16.864.528,28 zł) obligatariuszy objętych układem, przy czym przysługiwać mu będzie jeden głos od każdej sumy, która wynika z podziału sumy wierzytelności uprawniających do głosowania przez liczbę wierzycieli, którzy reprezentują te wierzytelności.
Siła głosu kuratora może zostać pomniejszona o wartość wierzytelności głosujących obligatariuszy, którzy zostali dopuszczeni do głosowania samodzielnego przez sędziego – komisarza.
W rezultacie ostateczna siła z jaką będzie głosował Kurator zostanie ustalona bezpośrednio przed oddaniem głosu, albowiem do tego czasu Sędzia – komisarz może wydać postanowienie o wyłączeniu konkretnych obligatariuszy spod kurateli Kuratora. W przypadku ustalenia ostatecznej siły głosu Kuratora zostanie wydany oddzielny komunikat.
Ponadto Kurator zwraca uwagę, że stosownie do art. 155 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego propozycje układowe może złożyć m.in. wierzyciel lub wierzyciele (obligatariusze, kurator) posiadający łącznie więcej niż 30% sumy wierzytelności. Oznacza to, że Kurator samodzielnie nie może złożyć własnych propozycji układowych albowiem suma wierzytelności jaką dysponuje (tj. 19.351.225,13 zł) jest niższa niż 30% ogólnej sumy wierzytelności (102.802.901,44 zł).
