Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych: nowy obowiązek informacyjny dla spółek

Ustawą z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu brudnych pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu wprowadzono do polskiego porządku prawnego Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych. Przepisy dotyczące rejestru weszły w życie 13 października 2019 r.

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (dalej: CRBR) jest systemem teleinformatycznym służącym przetwarzaniu informacji o beneficjentach rzeczywistych spółek prawa handlowego. Jego utworzenie nakazała dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu (IV dyrektywa AML).

Obowiązek zgłaszania informacji i ich aktualizacji jest bardzo szeroki i obejmuje wszystkie spółki z wyjątkiem:

  • spółki partnerskiej,
  • publicznej spółki akcyjnej oraz
  • nowoutworzonej prostej spółki akcyjnej (zacznie funkcjonować w polskim porządku prawnym 1 marca 2020 r.)

„Beneficjent rzeczywisty” – czyli kto?

Chociaż podmiotami zobowiązanymi do zgłaszania informacji do CRBR są spółki prawa handlowego, to rejestr gromadzi dane osób fizycznych będących ich rzeczywistymi beneficjentami. Definicja beneficjenta rzeczywistego na gruncie ustawy o przeciwdziałaniu praniu brudnych pieniędzy jest rozbudowana i skomplikowana. W skrócie można wskazać, że jest to osoba fizyczna (bądź osoby fizyczne), sprawująca bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką, czyli posiada uprawnienia (wynikające z okoliczności prawnych lub faktycznych), które umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na czynności i działania podejmowane przez spółkę, lub w imieniu których są nawiązywane stosunki gospodarcze bądź jest przeprowadzana transakcja okazjonalna.

Pełną definicję pojęcia „beneficjent rzeczywisty” zawiera art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy o przeciwdziałaniu praniu brudnych pieniędzy.

Informacje jawne i nieokreślony termin przechowywania

CRBR jest rejestrem jawnym, informacje o beneficjentach rzeczywistych udostępniane są nieodpłatnie przez internet; prowadzi go minister właściwy do spraw finansów publicznych.

Warto zauważyć, że informacje zgromadzone w CRBR przetwarzane są bez wiedzy osób, których dotyczą, a okres ich przechowywania jest nieokreślony. Zgodnie bowiem z treścią ustawy o praniu brudnych pieniędzy, zgromadzone w CRBR informacje są przechowywane przez okres konieczny do realizacji zadań związanych z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy lub finansowaniu terroryzmu.

Sankcje do miliona złotych

Za niewywiązanie się lub nienależyte wywiązanie się z obowiązku zgłoszenia do CRBR informacji o beneficjentach rzeczywistych ustawodawca przewidział sankcje, w tym:

  • kary pieniężne do miliona zł dla spółek, które nie zgłoszą informacji w terminie oraz
  • odpowiedzialność odszkodowawczą osób dokonujących zgłoszenia za jego brak, opóźnienie bądź zgłoszenie nieprawdziwych informacji.

Termin na zgłoszenie informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizację wynosi do 7 dni od dnia wpisu (bądź dokonania zmiany) do Krajowego Rejestru Sądowego. Istniejące już spółki, które w dniu wejścia w życie przepisów były już wpisane do KRS, mają na dokonanie zgłoszenia 6 miesięcy od dnia wejścia w życie przepisów, czyli do dnia 13 kwietnia 2020 r.

CRBR powstał w celu przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Jak wyjaśnia Ministerstwo Finansów, „posiadanie dokładnych i aktualnych danych o beneficjentach rzeczywistych ma kluczowe znaczenie dla zwalczania tych zjawisk, ponieważ uniemożliwia przestępcom ukrycie swojej tożsamości w skomplikowanej strukturze korporacyjnej. Publiczny charakter rejestru, umożliwiający każdemu nieodpłatny dostęp do informacji o beneficjentach rzeczywistych, zapewnia również większą kontrolę informacji przez społeczeństwo obywatelskie oraz przyczynia się do zwiększenia zaufania do rynku finansowego i uczestników obrotu gospodarczego”.